Hamburg, den 05.09.2013 / 15:30 Uhr

BACKBONE Technology AG, Hamburg | Wertpapierkenn-Nr.: A0MFXS | ISIN: DE000A0MFXS6

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der BACKBONE Technology AG 

Wir laden unsere Aktionäre zu der am Montag, den 28. Oktober 2013, um 11:00 Uhr in der Handwerkskammer Hamburg, Holstenwall 12, 20355 Hamburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

1.    Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2012 beendete Geschäftsjahr
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt ist daher nicht erforderlich.

2.    Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
•    dem Mitglied des Vorstands Herrn Bert Weingarten wird für das Geschäftsjahr 2012 die Entlastung erteilt,
•    dem Mitglied des Vorstands Herrn Gregor Zinsmeister wird für das Geschäftsjahr 2012 die Entlastung verweigert.

3.    Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.

4.    Vergütung des Aufsichtsrats
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten gem. § 13 Absatz 1 der Satzung für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine Aufwandsentschädigung, die durch die Hauptversammlung festgesetzt wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die folgende Vergütung für das abgelaufene Geschäftsjahr 2012 an den Aufsichtsrat auszuzahlen:
•    Herrn Rechtsanwalt Dr. Hans-Peter Rechel, Hamburg, EUR 1.500,00,
•    Herrn Diplom-Volkswirt Peter Stockfisch, New York (USA), EUR 1.000,00,
•    Herrn Bankkaufmann Burkhard Ley, Solingen, EUR 1.000,00.

5.    Ersatzwahlen zum Aufsichtsrat
Herr Dr. Hans-Peter Rechel hat mit Wirkung zum 21. Juli 2013 sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft niedergelegt. Das Amtsgericht Hamburg, Registergericht, hat daraufhin mit Beschluss vom 12. August 2013 Herrn Peter Zahn, Düsseldorf, gemäß § 104 Absatz 2 AktG zum Aufsichtsrat der Gesellschaft bestellt. Seine Amtszeit endet laut dem Beschluss gemäß § 104 Absatz 5 AktG, sobald der Mangel behoben ist, spätestens mit Ablauf der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, die am 28. Oktober 2013 stattfinden soll. Es ist daher von der Hauptversammlung am 28. Oktober 2013 ein Nachfolger für Herrn Dr. Rechel zu wählen. Dabei soll der bereits vom Registergericht bestellte Herr Zahn von der Hauptversammlung gewählt werden. Gemäß § 7 Absatz 4 der Satzung besteht das Amt eines Aufsichtsrats, der als Ersatz für ein ausgeschiedenes Aufsichtsratsmitglied gewählt wird, bis zum Ende der Amtsdauer des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. Herr Dr. Rechel wurde gemeinsam mit den Aufsichtsratsmitgliedern Peter Stockfisch und Burkhard Ley von der Hauptversammlung der Gesellschaft, damals noch firmierend als Aurora Capital AG, am 04. November 2010 mit der Maßgabe zum Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt, dass seine Amtszeit gemäß § 7 Absatz 2 der Satzung mit Ablauf der Hauptversammlung endet, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 entscheidet. Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 95, 96 Absatz 1, § 101 Absatz 1 AktG in Verbindung mit § 7 Absatz 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, die sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Peter Zahn, Vorstandsmitglied der Lang & Schwarz AG, Geschäftsführer der Lang & Schwarz Broker GmbH und Geschäftsführer der Lang & Schwarz Gate GmbH, alle Düsseldorf, Wohnort: Düsseldorf, mit der Maßgabe in den Aufsichtsrat zu wählen, dass seine Amtszeit mit Ablauf der Hauptversammlung endet, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 entscheidet. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Herr Zahn ist Mitglied des Börsenrats der Börse Düsseldorf, Düsseldorf. Im Übrigen ist er nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

6.    Beschlussfassung über die Änderung von § 9 Absatz 2 der Satzung betreffend die Einberufung von Sitzungen des Aufsichtsrats
Die Verwaltung hält es für sachdienlich, die Formalien für die Einberufung von Sitzungen des Aufsichtsrats den durch die zunehmende Verbreitung von elektronischen Medien geänderten Gegebenheiten des Wirtschaftslebens anzupassen und effektiver zu gestalten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 9 Absatz 2 der Satzung wie folgt zu fassen:

„(2) Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden mit einer Frist von 14 Tagen schriftlich, fernmündlich, per Telefax oder per E-Mail einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einberufung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende diese Frist angemessen verkürzen.“

7.    Beschlussfassung über die Änderung von § 15 Absatz 2 der Satzung betreffend die Einberufung der Hauptversammlung
Durch das am 01. September 2009 in Kraft getretene Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) wurde das Fristenregime für die Einberufung der Hauptversammlung im Aktiengesetz grundlegend geändert. Die Satzung soll an die vollzogenen Änderungen angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den bisherigen § 15 Absatz 2 der Satzung aufzuheben und durch folgenden neuen § 15 Absatz 2 der Satzung zu ersetzen:

„(2) Die Hauptversammlung wird, soweit nicht nach Gesetz oder der Satzung andere Personen dazu befugt sind, durch den Vorstand einberufen. Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt in der gesetzlich vorgesehenen Form und muss, sofern das Gesetz keine abweichende Frist vorsieht, mindestens dreißig Tage vor dem Tag der Hauptversammlung erfolgen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag der Einberufung sind nicht mitzurechnen. Die Mindestfrist des Satzes 2 verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist des nachfolgenden § 16 Absatz 1 Satz 2.“

8.    Beschlussfassung über die Änderung von § 16 der Satzung betreffend die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Erteilung von Vollmachten
Durch das bereits erwähnte ARUG wurden auch das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie das Recht über die Erteilung von Stimmrechtsvollmachten umfassend gesetzlich geändert. Die Satzung soll auch insoweit an die vollzogenen Änderungen angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den bisherigen § 16 der Satzung aufzuheben und durch folgenden neuen § 16 der Satzung zu ersetzen:

㤠16
Teilnahme an der Hauptversammlung
(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft anmelden und ihren Anteilsbesitz nachweisen. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung sind nicht mitzurechnen. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

(2) Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist vom Aktionär durch einen in Textform durch das depotführende Institut erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes nachzuweisen. Dieser Nachweis kann in deutscher oder englischer Sprache erfolgen, hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs des Nachweises sind nicht mitzurechnen.

(3) Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. § 135 AktG bleibt unberührt.“

9.    Beschlussfassung über die Änderung von § 17 der Satzung betreffend den Vorsitz in der Hauptversammlung
§ 17 der Satzung soll an durch das bereits erwähnte ARUG neu geschaffene Möglichkeiten betreffend die Gestaltung des Ablaufs der Hauptversammlung sowie an neuere Entwicklungen in der höchstrichterlichen Rechtsprechung angepasst werden, die u.a. die satzungsmäßige Beschränkung des Frage- und Rederechts der Aktionäre in der Hauptversammlung nach § 131 Absatz 2 Satz 2 AktG betreffen. Die Verwaltung hält es für sachdienlich, von der Möglichkeit der Beschränkung des Frage- und Rederechts Gebrauch zu machen, um dem Versammlungsleiter eine Handhabe zu geben, auch in Zukunft den vom Gesetz geforderten zügigen und geordneten Ablauf der Hauptversammlung zu gewährleisten. Überdies wird die in § 17 Absatz 1 Satz 1 der Satzung vorgesehene Möglichkeit der Versammlungsleitung durch den beurkundenden Notar inzwischen ganz überwiegend als unzulässig angesehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den bisherigen § 17 der Satzung aufzuheben und durch folgenden neuen § 17 der Satzung zu ersetzen:

㤠17
Vorsitz in der Hauptversammlung
(1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter. Ist auch dieser verhindert, führt ein vom Aufsichtsrat zu bestimmender Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat den Vorsitz in der Hauptversammlung. Für den Fall, dass kein Mitglied des Aufsichtsrats den Vorsitz übernimmt, wird der Versammlungsleiter von der Hauptversammlung gewählt.

(2) Der Versammlungsleiter leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung erledigt werden, sowie die Art und Form der Abstimmungen, wobei ihm bei Abstimmungen insbesondere die Anordnung des Subtraktionsverfahrens gestattet ist.

(3) Der Versammlungsleiter ist berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs für das Rede- und Fragerecht der Aktionäre zusammengenommen einen angemessenen zeitlichen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt, für den einzelnen Redner sowie für einzelne Frage- und Redebeiträge zu setzen. Unabhängig von dem Recht des Versammlungsleiters, das Frage- und Rederecht der Aktionäre nach dieser Maßgabe zu beschränken, kann er unter Berücksichtigung der jeweiligen Umstände der Hauptversammlung um 22:30 Uhr des Versammlungstags den Debattenschluss anordnen und mit den Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten beginnen. Nach Anordnung des Debattenschlusses sind weitere Fragen nicht mehr zulässig.

(4) Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, die teilweise oder vollständige Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton in einer von ihm zu bestimmenden Weise zuzulassen.

(5) Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen an der Hauptversammlung teilnehmen. Aufsichtsratsmitglieder, die aus wichtigem Grund an der persönlichen Teilnahme an der Hauptversammlung gehindert sind, können auch im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilnehmen.

(6) Der Vorstand kann vorsehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand kann das Verfahren der Briefwahl im Einzelnen regeln.“

10.    Beschlussfassung über die Änderung von § 18 der Satzung betreffend die Beschlussfassung der Hauptversammlung
Nach § 18 Absatz 1 der bisherigen Satzungsfassung fasst die Hauptversammlung ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht nach zwingenden gesetzlichen Vorschriften eine größere Stimmenmehrheit erforderlich ist.
Die Satzung sah bislang keine Regelung vor, wonach in den Fällen, in denen das Gesetz eine neben die Stimmenmehrheit tretende Kapitalmehrheit fordert, statt der vom Gesetz vorgesehenen Mehrheit von drei Vierteln des vertretenen Grundkapitals die einfache Kapitalmehrheit genügen soll. Von der insoweit vom Gesetz zugelassenen Gestaltungsfreiheit soll nun unter beispielhafter Nennung der Beschlussgegenstände, für die die einfache Kapitalmehrheit gelten soll, Gebrauch gemacht werden. Die bislang in § 18 Absatz 2 der Satzung enthaltene Regelung zu Aufsichtsratswahlen soll ersatzlos entfallen, um dem Versammlungsleiter in der jeweiligen Versammlungssituation die Möglichkeit zu geben, die Wahlen flexibel und nach seinem Ermessen abhalten zu lassen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den bisherigen § 18 der Satzung aufzuheben und durch folgenden neuen § 18 der Satzung zu ersetzen:

㤠18
Beschlussfassung
(1) Die Hauptversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht nach zwingenden gesetzlichen Vorschriften eine größere Stimmenmehrheit erforderlich ist.

(2) Schreibt das Gesetz neben der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vor, so genügt, soweit gesetzlich zulässig, die einfache Mehrheit des vertretenen Grundkapitals; dies gilt insbesondere für Beschlussfassungen gem. § 103 AktG (Abberufung der Aufsichtsratsmitglieder), § 179 AktG (Satzungsänderungen), § 182 AktG (Erhöhung des Grundkapitals gegen Einlagen), § 207 AktG (Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln) und § 221 AktG (insbesondere Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen).“

11.    Beschlussfassung über die Änderung von § 22 der Satzung betreffend Rücklagen
Nach § 22 Absatz 1 der bisherigen Satzungsfassung können Vorstand und Aufsichtsrat, sofern sie den Jahresabschluss feststellen, Beträge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen und sind darüber hinaus ermächtigt, weitere Beträge bis zu einem Viertel des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen, wenn die anderen Gewinnrücklagen nach der Einstellung die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen würden. Das Gesetz lässt insoweit einen größeren Handlungsspielraum für Vorstand und Aufsichtsrat zu, der durch eine entsprechende Satzungsänderung genutzt werden soll.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den bisherigen § 22 der Satzung aufzuheben und wie folgt zu fassen:

㤠22
Rücklagen
„Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, sind sie ermächtigt, den Jahresüberschuss, der nach Abzug der Beträge, die in die gesetzliche Rücklage einzustellen sind, und nach Abzug eines Verlustvortrags verbleibt, ganz oder teilweise in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen. Die Einstellung eines größeren Teils als der Hälfte des Jahresüberschusses ist nicht zulässig, soweit die anderen Gewinnrücklagen nach der Einstellung die Hälfte des Grundkapitals übersteigen würden.“

12.    Beschlussfassung über die Änderung von § 24 der Satzung betreffend Bekanntmachungen und Anfügung eines neuen Absatzes 2 betreffend Mitteilungen der Gesellschaft
Bisher sieht § 24 der Satzung vor, dass die Bekanntmachungen der Gesellschaft ausschließlich im elektronischen Bundesanzeiger erfolgen. Durch das Gesetz zur Änderung von Vorschriften über Verkündung und Bekanntmachungen sowie der Zivilprozessordnung, des Gesetzes betreffend die Einführung der Zivilprozessordnung und der Abgabenordnung (BAnzDiG) vom 22. November 2011 wurde § 25 AktG betreffend Bekanntmachungen von Aktiengesellschaften mit Wirkung zum 01. April 2012 dahingehend geändert, dass im Falle einer gesetzlichen oder statutarischen Pflicht zur Bekanntmachung die Bekanntmachung der Gesellschaft nicht mehr in den elektronischen Bundesanzeiger, sondern in den Bundesanzeiger einzurücken ist. Dieser Gesetzesänderung soll durch eine entsprechende Anpassung von § 24 der Satzung Rechnung getragen werden.
Zudem hat der Vorstand nach § 125 Absatz 1 Satz 1 AktG den Kreditinstituten und den Vereinigungen von Aktionären, die in der letzten Hauptversammlung Stimmrechte für Aktionäre ausgeübt oder die die Mitteilung verlangt haben, die Einberufung der Hauptversammlung mitzuteilen. Nach § 125 Absatz 2 Satz 1 AktG hat der Vorstand die gleiche Mitteilung den Aktionären zu machen, die es verlangen. Gemäß § 128 Absatz 1 AktG hat ein Kreditinstitut, das zu Beginn des 21. Tages vor der Versammlung für Aktionäre Inhaberaktien der Gesellschaft in Verwahrung hat, die Mitteilungen nach § 125 Absatz 1 AktG unverzüglich an die Aktionäre zu übermitteln. Durch das bereits verschiedentlich erwähnte ARUG hat der Gesetzgeber die Möglichkeit geschaffen, dass die Satzung die Übermittlung der Mitteilungen auf den Weg elektronischer Kommunikation beschränkt. Der Druck und die postalische Versendung von Mitteilungen gemäß den §§ 125, 128 AktG bilden einen Kostenpunkt bei der Vorbereitung der Hauptversammlung. Diese Kosten können durch eine Umstellung auf einen elektronischen Mitteilungsversand gemindert werden. Um die insoweit bestehenden Einsparpotentiale zu heben, soll der Hauptversammlung die Aufnahme einer entsprechenden Satzungsregelung vorgeschlagen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)    Der bisherige § 24 der Satzung wird zum neuen § 24 Absatz 1 und erhält folgenden neuen Wortlaut:

„1. Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger.“

b)    § 24 der Satzung wird der folgende Absatz 2 angefügt:

„2. Die Übermittlung von Mitteilungen nach § 125 Absatz 1 AktG durch Kreditinstitute und ihnen nach § 128 Absatz 4 i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellte Unternehmen an die Aktionäre nach § 128 Absatz 1 AktG ist auf den Weg elektronischer Kommunikation beschränkt. Ebenso ist die Übermittlung von Mitteilungen nach § 125 Absatz 1 AktG durch die Gesellschaft an Aktionäre gemäß § 125 Absatz 2 AktG auf den Weg elektronischer Kommunikation beschränkt. Der Vorstand ist – ohne dass hierauf ein Anspruch besteht – berechtigt, Mitteilungen auch in Papierform zu versenden.“

c)    § 24 der Satzung erhält folgende neue Überschrift:
„Bekanntmachungen und Mitteilungen der Gesellschaft“

13.    Beschlussfassung über die Streichung von § 19 der Satzung
Der § 19 Absatz 1 der Satzung verweist lediglich auf den Gesetzeswortlaut. § 19 Absatz 2 der Satzung ist überholt, da das Teilnehmerverzeichnis der zum Handelsregister einzureichenden und dort zu veröffentlichenden Niederschrift nicht mehr beizufügen ist (vgl. §§ 129 Absatz 4, 130 Absatz 3 AktG).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

§ 19 der Satzung wird gestrichen und ein Platzhalter wie folgt in die Satzung eingefügt:

㤠19
(entfallen)“

ENDE DER TAGESORDNUNG

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Unterlagen zur Hauptversammlung
Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis 31. Dezember 2012 sowie der Lagebericht und der Bericht des Aufsichtsrats liegen ab der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft Esplanade 41, 20354 Hamburg, aus und können dort von den Aktionären zu den üblichen Geschäftszeiten eingesehen werden. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen, die in der Hauptversammlung ebenfalls ausliegen.

Teilnahmebedingungen für die Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch eine in Textform erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz in deutscher oder englischer Sprache nachzuweisen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, also auf Montag, den 07.  Oktober 2013, 0:00 Uhr (MESZ) (sog. Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der nachfolgenden Anschrift spätestens bis Montag, den 21. Oktober 2013, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:
Backbone Technology AG
c/o Otto M. Schröder Bank AG
Bleichenbrücke 11
20354 Hamburg
Telefaxnummer: 040/340671

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechtes als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.
Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, sich frühzeitig unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der vorstehenden Adresse anzumelden. Klargestellt sei, dass die Eintrittskarten nicht Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung sind, sondern der Erleichterung der technischen Abwicklung dienen.

Stimmrechtsvertretung
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Zur Vollmachterteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen in dem Abschnitt „Teilnahmebedingungen für die Hauptversammlung“ erforderlich.

Vollmachten an Dritte, die nicht in den Anwendungsbereich von § 135 AktG fallen
Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts, die nicht an Kreditinstitute bzw. gemäß § 135 Absatz 8 oder gemäß § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG Kreditinstituten insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen), sondern an Dritte erteilt werden, können gemäß § 16 Absatz 3 der zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung geltenden Satzungsfassung auch durch Telefax oder elektronische Medien erteilt werden. im Übrigen gilt das gesetzliche Erfordernis der Textform gem. § 134 Absatz 3 Satz 3 AktG. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Nachweise über die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bzw. über einen Widerruf, für den ebenfalls die Einhaltung der Textform genügt, können an folgende Adresse übermittelt werden:
Backbone Technology AG
Esplanade 41
20354 Hamburg
Telefaxnummer: 040-553002-310
E-Mail: info@backbone.de

Am Tag der Hauptversammlung kann dieser Nachweis auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbracht werden.

Vollmachten an Kreditinstitute bzw. gemäß § 135 Absatz 8 oder gemäß § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG Kreditinstituten insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen
Werden Kreditinstitute bzw. diesen gemäß § 135 Absatz 8 oder gemäß § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen) bevollmächtigt, haben diese die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten (§ 135 AktG). Wir empfehlen unseren Aktionären, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit den Genannten abzustimmen. Wir weisen darauf hin, dass auch insoweit eine ordnungsgemäße Anmeldung erforderlich ist.

Vollmacht und Weisung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Ausübung ihres Stimmrechtes zu bevollmächtigen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter steht nur für die Stimmrechtsvertretung, nicht für die Ausübung sonstiger Rechte zur Verfügung. Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, müssen diesem in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Die Wahrnehmung der Vollmacht durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist ausgeschlossen, wenn ihr keine Einzelweisung zugrunde liegt. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind bis spätestens Donnerstag, den 24. Oktober 2013, 24:00 Uhr (MESZ), an die folgende Anschrift der Gesellschaft zu senden:
Backbone Technology AG
Esplanade 41
20354 Hamburg
Telefaxnummer: 040-553002-310
E-Mail: info@backbone.de

Wir weisen darauf hin, dass auch insoweit eine ordnungsgemäße Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilbesitzes erforderlich sind. Mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre ein Formular zur Erteilung der Vollmacht und von Weisungen zu den Punkten der Tagesordnung. Für die Bevollmächtigung unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen kann – abgesehen von der Vollmachterteilung während der Hauptversammlung durch Verwendung des Formulars, das in der Hauptversammlung ausgehändigt wird – ausschließlich das zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte Vollmacht- und Weisungsformular verwendet werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Für einen Widerruf der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie für die Änderung von Weisungen gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den einzuhaltenden Fristen entsprechend. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Vertreter teilnehmen und die betreffenden Aktien vertreten, so ist dies bei Erscheinen in der Hauptversammlung unter vorherigem oder gleichzeitigen Widerruf der Vollmacht möglich.

Rechte der Aktionäre zur Ankündigung von Anträgen und Wahlvorschlägen (§§ 126 Absatz 1; 127 AktG)
Jeder Aktionär hat das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf. Aktionäre können insbesondere Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 AktG); dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (vgl. § 127 AktG). Nach § 126 Absatz 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Absatz 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gem. § 126 Absatz 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Nach § 127 AktG gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern § 126 AktG sinngemäß. Der Wahlvorschlag braucht allerdings nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten (vgl. § 127 Satz 3 AktG i.V.m. § 124 Absatz 3 Satz 4 AktG). Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind an folgende Anschrift zu richten:
Backbone Technology AG
Esplanade 41
20354 Hamburg
Telefaxnummer: 040-553002-310
E-Mail: info@backbone.de

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Rechtzeitig unter dieser Adresse eingegangene Anträge und Wahlvorschläge, d. h. solche, die der Gesellschaft bis Sonntag, den 13. Oktober 2013, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen, werden nebst einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung gemäß den gesetzlichen Bestimmungen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.backbone.de unter der Rubrik „Investor Relations“ unverzüglich zugänglich gemacht. Eine Abstimmung über einen Gegenantrag bzw. einen Wahlvorschlag eines Aktionärs in der Hauptversammlung setzt voraus, dass der Gegenantrag bzw. Wahlvorschlag während der Hauptversammlung mündlich gestellt wird; dies gilt auch, wenn er vor der Hauptversammlung wie beschrieben zugänglich gemacht wurde.

Recht auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital erreichen (Mindestbeteiligung), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gegeben werden. Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten. Nach § 70 AktG bestehen bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hingewiesen wird. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Kreditinstituts aus. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an die durch den Vorstand vertretene Gesellschaft zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Auch auf einen beschlusslosen Diskussionspunkt kann das Ergänzungsverlangen zielen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft bis spätestens Donnerstag, den 03. Oktober 2013, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Anschrift:
Backbone Technology AG
Vorstand
Esplanade 41
20354 Hamburg

zugehen. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden – unverzüglich im Bundesanzeiger bekanntgemacht und auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.backbone.de unter der Rubrik „Investor Relations“ veröffentlicht.

Auf das Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Absatz 1 AktG wird hingewiesen.

Hamburg, im September 2013

Backbone Technology AG
Der Vorstand